Mise en situation

« Dis-donc, j’ai relu le contrat Tartempion, et je me demande : le clause des obligations principales ne serait-elle pas léonine ? ».

 

« […] Eux venus, le Lion par ses ongles compta,
Et dit : « Nous sommes quatre à partager la proie » ;
Puis en autant de parts le Cerf il dépeça ;
Prit pour lui la première en qualité de Sire ;
« Elle doit être à moi, dit-il, et la raison,
C’est que je m’appelle Lion :
À cela l’on n’a rien à dire.
La seconde, par droit, me doit échoir encor :
Ce droit, vous le savez, c’est le droit du plus fort.
Comme le plus vaillant je prétends la troisième.
Si quelqu’une de vous touche à la quatrième,
Je l’étranglerai tout d’abord.»

 

Nous n’avons pas trouvé meilleure définition du mot de la semaine que celle de Jean de la Fontaine… L’origine latine du mot « léonin » signifie la « part du lion ». Dans un contexte contractuel, son utilisation se réfère à une clause qui introduit un tel déséquilibre entre les parties que la relation en devient inéquitable.

Les contrats de société, premiers impactés

De nombreux articles font écho des clauses léonines dans les différents contrats de société : en effet, l’affectio societatis, cette volonté de s’associer avec une ou plusieurs personnes physiques pour fonder une personne morale et en partager les risques, les bénéfices ou les pertes, est souvent corrompue par des clauses douteuses qui font porter tout ou partie des risques sur la tête de l’un des associés, ou au contraire qui organisent un système de réversion des bénéfices très… Partial.

Les contrats commerciaux, régulièrement corrompus par des clauses léonines

En droit des affaires, les clauses léonines sont légion : leur présence reflète souvent le caractère déséquilibré de certaines relations contractuelles. On pense par exemple aux contrats fournisseur, signés entre un grand compte et un « petit » fournisseur : par essence, le contrat sera proposé (imposé ?) par le client, avec des clauses qui lui sont particulièrement favorables. Parfois un peu trop.

Par exemple, les contrats organisant une « Termination for convenience » (résiliation du contrat pour des raisons de commodité –> nous aimons beaucoup cette traduction !), actionnable uniquement par l’une des parties au contrat, prennent le risque d’être qualifiés de « léonin » par un juge…

Attention tout de même, il est à noter que ce n’est pas l’inégalité qui est sanctionnable, mais la disparité entre les droits et les obligations des parties à un contrat : l’existence d’une clause léonine doit être considérée au regard de l’intégralité d’un contrat, et elle ne peut donc être sortie de son contexte de façon inconsidérée.

Quelles conséquences ?

Les clauses léonines sont réputées non-écrites par le juge, c’est-à-dire sans effet sur le contrat. Grosso modo, on est sensé faire comme si elles ne faisaient pas partie du contrat. Dans certains cas, dans la mesure où la clause en cause est essentielle dans les fondations du contrat, le juge peut même annuler le contrat.

Très concrètement, le juge pourrait par exemple considérer qu’une « termination for convenience » est réputée non-écrite, et donc non applicable. Cela ne remet pas forcément en cause l’existence-même du contrat. Mais si un contrat organise le reversement intégral des bénéfices d’un contrat de partenariat à l’une des parties au détriment de l’autre… Alors ce contrat est tout simplement illégal car insensé.

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